En bref
L société anonyme en Suisse est couramment utilisée pour les sociétés commerciales de taille moyenne à grande qui ont besoin d’un financement important pour leur développement. Les sociétés anonymes sont des sociétés de capitaux qui offrent une grande flexibilité aux actionnaires et aux dirigeants.
En effet, contrairement aux autres formes juridiques, la responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leur participation au capital social.
Caractéristiques juridiques de la SA en Suisse
Les statuts
Pour créer une société anonyme en Suisse, il est nécessaire de rédiger les statuts de l’entreprise. Les statuts sont un document juridique qui définit les règles et les réglementations qui régissent la société. Ils contiennent des informations sur le nom de la société, son but, son capital social, sa structure organisationnelle et ses règles de fonctionnement. Les statuts doivent être signés par tous les fondateurs de la société anonyme.
Contrairement à d’autres formes juridiques telles que la SARL (société à responsabilité limitée), la SA peut être créée par une ou plusieurs personnes. Dans le cas où elle est créée par plusieurs personnes, elles doivent se mettre d’accord sur les termes des statuts avant leur signature.
Inscription au registre du commerce
Une fois les statuts signés, votre SA doit être inscrite au registre du commerce. Cette inscription permet à votmre entreprise d’être reconnue comme une entité juridique distincte et lui donne le droit de conclure des contrats en son propre nom. Il est important de noter qu’une entreprise ne peut exercer ses activités commerciales tant qu’elle n’a pas été inscrite au registre du commerce.
Responsabilité limitée des actionnaires
Dans une SA, les actionnaires ne sont responsables qu’à hauteur de leur apport dans l’entreprise. Cela signifie que si l’entreprise fait faillite ou rencontre des difficultés financières importantes, les actionnaires ne seront pas tenus responsables personnellement pour les dettes de l’entreprise au-delà de leur investissement initial.
Avantages de la SA
Flexibilité dans la gestion et la collecte de fonds
L’un des principaux avantages d’une SA est qu’elle peut avoir un nombre illimité d’actionnaires. Cela signifie que vous pouvez facilement trouver des investisseurs pour votre entreprise, ce qui peut être crucial pour sa croissance et son expansion. De plus, une SA permet une grande flexibilité dans la gestion de l’entreprise. Les actionnaires peuvent élire un conseil d’administration pour gérer les affaires quotidiennes ou ils peuvent participer directement à la prise de décision.
Distribution de dividendes
Un autre avantage important est que les bénéfices annuels peuvent être distribués aux actionnaires sous forme de dividendes (sauf disposition contraire). Cela peut être très attractif pour les investisseurs potentiels car cela leur permet de réaliser un retour sur leur investissement sans avoir à vendre leurs actions.
Entité juridique distincte des actionnaires
Enfin, il convient également de noter que la SA est une entité juridique distincte de ses actionnaires. Cela signifie que votre SA peut conclure des contrats et poursuivre en justice sans impliquer personnellement les actionnaires. Cette séparation entre l’entreprise et les propriétaires individuels peut offrir une protection supplémentaire contre les poursuites judiciaires.
Inconvénients de la SA
Coûts élevés et apports importants nécessaires
La création d’une SA peut être coûteuse et nécessite des apports importants. En effet, l’apport de capital minimum pour une SA est de CHF 100’000.- – il peut en revanche être libéré uniquement à 50%.
Cela peut être un obstacle pour les entrepreneurs qui cherchent à créer une entreprise avec des ressources limitées.
Pas de droit au chômage
Les personnes qui fixent les décisions que prend l’employeur (SA) ou celles qui peuvent influencer ces décisions considérablement en tant qu’associé, membre d’un organe dirigeant ou détenteur d’une participation financière à l’entreprise, n’ont, en principe, pas droit aux indemnités chômage.
Création d'une SA en Suisse : procédures et formalités
Rédaction des statuts de votre SA
La rédaction des statuts est une étape cruciale dans la création d’une SA en Suisse. Les statuts doivent contenir des informations telles que le nom de la société, le but de l’entreprise, le montant du capital social, ainsi que les droits et obligations des actionnaires. Il est important de noter que les statuts doivent être approuvés par un conseil d’administration avant d’être déposés auprès du registre du commerce.
Il est recommandé de faire appel à un avocat spécialisé dans la création d’entreprises pour vous aider à rédiger les statuts. Un avocat expérimenté peut vous guider tout au long du processus et s’assurer que les statuts sont conformes aux lois suisses en vigueur. De plus, il peut également vous aider à négocier avec les autres parties prenantes pour garantir que vos intérêts sont protégés.
Dépôt d'un compte de consignation
Une fois que les statuts ont été approuvés, il est obligatoire de déposer un compte de consignation auprès d’une banque suisse pour garantir le capital social de la société. Le montant minimum requis pour le dépôt varie selon le canton où la SA sera créée et doit être effectué avant l’enregistrement auprès du registre du commerce.
Le compte de consignation doit être bloqué jusqu’à ce que l’enregistrement soit terminé et ne peut pas être utilisé pour financer les activités commerciales ou retiré par les actionnaires sans autorisation préalable. Une fois l’enregistrement terminé, le montant déposé sera transféré sur le compte bancaire de la SA.
Inscription au registre du commerce
L’inscription au registre du commerce est une étape importante dans la création d’une SA en Suisse. Elle permet à votre société anonyme d’être reconnue juridiquement et de bénéficier des avantages fiscaux offerts par la Suisse. L’enregistrement peut être effectué auprès de l’office du registre du commerce compétent, qui varie selon le canton où la SA sera créée.
Pour s’inscrire, il est nécessaire de fournir les statuts approuvés, le compte de consignation confirmant le dépôt du capital social et une preuve de résidence pour chaque membre du conseil d’administration.
Dissolution et liquidation de la SA en Suisse
La dissolution d’une société anonyme (SA) peut être décidée par l’assemblée générale ou par le tribunal en cas de faillite. Dans une SA, les actionnaires ont le pouvoir de décider de la dissolution de leur société. Cette décision doit être prise lors d’une assemblée générale extraordinaire. La majorité des deux tiers des voix est nécessaire pour que la dissolution soit approuvée.
Si la société est en faillite, c’est le tribunal qui peut décider de sa dissolution. Dans ce cas, un liquidateur est nommé pour gérer la liquidation de la société. Le liquidateur doit réaliser l’actif de la société pour payer les dettes. Sauf disposition contraire dans les statuts, les actionnaires ont droit à une part proportionnelle dans l’actif restant après paiement des dettes.
La liquidation d’une SA peut prendre plusieurs mois, voire plusieurs années selon la complexité du dossier et le montant des actifs à liquider. Pendant cette période, le liquidateur doit gérer tous les aspects liés à la clôture définitive de l’entreprise : vente des actifs, paiement des créanciers, distribution du solde aux actionnaires.
La SA est-elle adaptée à votre projet ?
La SA en Suisse est une forme juridique adaptée à de nombreux projets d’entreprise. Elle offre des avantages tels que la responsabilité limitée des actionnaires et la possibilité de lever des fonds auprès du public. Cependant, il est important de prendre en compte les inconvénients potentiels tels que les coûts élevés de création et de gestion ainsi que les exigences réglementaires strictes.
Dans tous les cas, il est recommandé de consulter une fiduciaire pour obtenir des conseils sur la forme juridique qui conviendra le mieux à votre entreprise. En effet, chaque entreprise a ses propres besoins et exigences qui doivent être pris en compte avant toute décision.
